Обычный школьник Костя Фролов оказывается втянутым в противостояние двух инопланетных рас.
На помощь ему приходят одноклассники, но все ли школьные приятели на его стороне?
Героям фильма предстоит разоблачить инопланетного агента в стенах школы и предотвратить вторжение внеземной цивилизации...